董事會失能慘案：英特爾、特斯拉成負面教材
雙重股權結構大幅削弱董事會權力，身兼多職也讓許多董事忙不過來。最後結果就是理應代表股東的董事尸位素餐，英特爾和特斯拉近期的紛擾就是實例。 您的閱讀篇數已達上限 立刻訂閱全閱讀，即可享全站不限篇數閱讀 了解更多 立即訂閱 英特爾董事會被質疑為何那麼慢解雇執行長季辛格。圖片來源：黃明堂攝 在美國的大企業擔任董事會成員，是商業領域中最受人嚮往的職位之一，也是一份吃力不討好的工作。 一切順利時，只要每一個半月出席一次備有精緻餐點的會議，就可獲得年薪30萬美元的現金和股票報酬；說它吃力不討好，是因為當事情進展順利時，不會歸功於董事，但只要出問題，就會怪到董事頭上。而出問題的頻率高到令人心煩。 看看最近的兩則新聞就知道了。 英特爾董事會解雇了執行長季辛格。在他掌舵的三年半，英特爾的股東價值蒸發了1500億美元。同時間，其他晶片公司的業績幾乎都跟著人工智慧熱潮水漲船高。解雇季辛格可以說是眾望所歸，但董事會被質疑為什麼拖了這麼久？ 同一天，德拉瓦州一名法官重申一月裁定，取消2018年特斯拉董事會為馬斯克批准的560億美元天價薪酬方案。這項決定引發爭議。 特斯拉股價近期飆升，讓股東坐收豐厚回報。2023年6月，75%的股東投票支持這項薪酬方案。不過，根據法官意見，簽署這份薪酬方案的特斯拉「獨立」董事們，事實上一點也不「獨立」。 獨不獨立，董事會都消極 英特爾和特斯拉這兩個案例，彰顯了董事會在代表投資人和監督管理層兩項任務上失職的兩種典型模式。 特斯拉情況顯示，當董事會面對一位專橫的關鍵人物（無論是大股東、權威式執行長，或像馬斯克這種兩個身分兼備的對象）時，董事們常常不得不順從他的意願，即使這意味著忽視他們的受託義務。 英特爾案例，則可能是由於完全獨立的董事們缺乏足夠的動力去解決問題。無論是哪種情況，結果往往都是董事會的消極被動。 美國資本主義的某些特徵，正在加劇這兩個問題。首先，愈來愈多公司在上市時採用「雙重股權結構」，即某些股票的投票權大於其他股票。雙重股權結構對創辦人具有吸引力，因為他們樂於向公共市場籌措資金，卻不願意放棄控制權。 2023年1月，馬斯克一度考慮讓特斯拉改採雙重股權結構，因為他擔心自己僅擁有13%的股份，可能會被哪間莫名的股東顧問公司投票罷免。 投資人抱持著靠英雄式的創業家獨自領導公司走向成功的想法沒有不對，但他們也要理解這種設定的結果，就是在董事會中代表他們的人權力會大幅減弱。當公司盈利豐厚時，這一切似乎還能接受。但業績不佳，情況就截然不同了。 就算出席，董事也心不在焉 與董事「軟弱無力」的現象同步增加的是「缺席的董事」。大多數董事在會議上雖然「親身蒞臨」，但就像英特爾的董事會一樣，許多人心不在焉。 顧問公司普華永道最新年度調查顯示，只有30%的高層認為他們的董事會表現良好或卓越，五分之一的高層認為董事會表現不佳。最值得深思的是，84%的高層認為，董事不會過度干涉管理層的工作。但那正是謹慎的董事會該做的事。 董事投入程度低的其中一個原因可能是身兼過多職務。新冠疫情期間，董事會的會議頻率從每七週一次變為每週一次，使問題浮上檯面。隨後，一人身兼多家企業董事的情況引發反彈，迫使許多董事減少服務的公司數量。 公司也發現，想要招募那些不會「打瞌睡」的人才變得愈來愈難。一位獵才人員表示，隨著近年推動的多元化趨勢，執行長（大多是白人男性）一度不受歡迎，但「現在公司就只想找白人男性。」然而過去幾年，愈來愈少現任或前任執行長擔任標普500企業董事，許多企業更難找到想要的大咖。 有些方法或許能改善局面。哈佛法學院教授貝布克提出了「加強獨立性」董事的概念。如果執行長想解雇這些董事，可以被少數股東否決。 英國和以色列已經有類似的制度。儘管董事會的規模或平均年齡似乎不會影響投資人的報酬率，但董事會成員年齡差異大的標普五百公司表現往往較好。 例如，Expedia最年長的董事迪勒比最年輕的AI億萬富翁王愛力克斯（Alex Wang）年長55歲。或許，代際之間的「爭論」，有助於讓董事會成員時刻保持警覺。 （本文由「經濟學人」獨家授權轉載）
雙重股權結構大幅削弱董事會權力，身兼多職也讓許多董事忙不過來。最後結果就是理應代表股東的董事尸位素餐，英特爾和特斯拉近期的紛擾就是實例。
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在美國的大企業擔任董事會成員，是商業領域中最受人嚮往的職位之一，也是一份吃力不討好的工作。
一切順利時，只要每一個半月出席一次備有精緻餐點的會議，就可獲得年薪30萬美元的現金和股票報酬；說它吃力不討好，是因為當事情進展順利時，不會歸功於董事，但只要出問題，就會怪到董事頭上。而出問題的頻率高到令人心煩。
看看最近的兩則新聞就知道了。
英特爾董事會解雇了執行長季辛格。在他掌舵的三年半，英特爾的股東價值蒸發了1500億美元。同時間，其他晶片公司的業績幾乎都跟著人工智慧熱潮水漲船高。解雇季辛格可以說是眾望所歸，但董事會被質疑為什麼拖了這麼久？
同一天，德拉瓦州一名法官重申一月裁定，取消2018年特斯拉董事會為馬斯克批准的560億美元天價薪酬方案。這項決定引發爭議。
特斯拉股價近期飆升，讓股東坐收豐厚回報。2023年6月，75%的股東投票支持這項薪酬方案。不過，根據法官意見，簽署這份薪酬方案的特斯拉「獨立」董事們，事實上一點也不「獨立」。
獨不獨立，董事會都消極
英特爾和特斯拉這兩個案例，彰顯了董事會在代表投資人和監督管理層兩項任務上失職的兩種典型模式。
特斯拉情況顯示，當董事會面對一位專橫的關鍵人物（無論是大股東、權威式執行長，或像馬斯克這種兩個身分兼備的對象）時，董事們常常不得不順從他的意願，即使這意味著忽視他們的受託義務。
英特爾案例，則可能是由於完全獨立的董事們缺乏足夠的動力去解決問題。無論是哪種情況，結果往往都是董事會的消極被動。
美國資本主義的某些特徵，正在加劇這兩個問題。首先，愈來愈多公司在上市時採用「雙重股權結構」，即某些股票的投票權大於其他股票。雙重股權結構對創辦人具有吸引力，因為他們樂於向公共市場籌措資金，卻不願意放棄控制權。
2023年1月，馬斯克一度考慮讓特斯拉改採雙重股權結構，因為他擔心自己僅擁有13%的股份，可能會被哪間莫名的股東顧問公司投票罷免。
投資人抱持著靠英雄式的創業家獨自領導公司走向成功的想法沒有不對，但他們也要理解這種設定的結果，就是在董事會中代表他們的人權力會大幅減弱。當公司盈利豐厚時，這一切似乎還能接受。但業績不佳，情況就截然不同了。
就算出席，董事也心不在焉
與董事「軟弱無力」的現象同步增加的是「缺席的董事」。大多數董事在會議上雖然「親身蒞臨」，但就像英特爾的董事會一樣，許多人心不在焉。
顧問公司普華永道最新年度調查顯示，只有30%的高層認為他們的董事會表現良好或卓越，五分之一的高層認為董事會表現不佳。最值得深思的是，84%的高層認為，董事不會過度干涉管理層的工作。但那正是謹慎的董事會該做的事。
董事投入程度低的其中一個原因可能是身兼過多職務。新冠疫情期間，董事會的會議頻率從每七週一次變為每週一次，使問題浮上檯面。隨後，一人身兼多家企業董事的情況引發反彈，迫使許多董事減少服務的公司數量。
公司也發現，想要招募那些不會「打瞌睡」的人才變得愈來愈難。一位獵才人員表示，隨著近年推動的多元化趨勢，執行長（大多是白人男性）一度不受歡迎，但「現在公司就只想找白人男性。」然而過去幾年，愈來愈少現任或前任執行長擔任標普500企業董事，許多企業更難找到想要的大咖。
有些方法或許能改善局面。哈佛法學院教授貝布克提出了「加強獨立性」董事的概念。如果執行長想解雇這些董事，可以被少數股東否決。
英國和以色列已經有類似的制度。儘管董事會的規模或平均年齡似乎不會影響投資人的報酬率，但董事會成員年齡差異大的標普五百公司表現往往較好。
例如，Expedia最年長的董事迪勒比最年輕的AI億萬富翁王愛力克斯（Alex Wang）年長55歲。或許，代際之間的「爭論」，有助於讓董事會成員時刻保持警覺。
（本文由「經濟學人」獨家授權轉載）
